在加拿大做生意,成立有限责任公司是最常见的一种经营形式。这篇文章跟大家聊一聊在成立公司之前您需要了解的一些常识。
有限公司(Corporation)是一个与其所有者(即股东)依法分离的法人实体(Legal Entity)。公司可以在联邦或省的法令下注册成立,用以经营企业。作为公司的股东(Shareholder),您要将企业所含的所有财产移转给公司,以换取其所有权,也就是拥有该公司的股份。同时,作为公司的股东,您可以选举公司的董事(Director)来监督公司的营运。董事则可指派公司的主管(Officers),包括总裁(President),秘书(Secretary),以及出纳(Treasurer)等,来管理公司的日常事务。
如果您拥有公司大多数的股份,您可以以大股东的身份选自己本人为公司的董事。再以公司董事的身份指派自己为公司的主管来经营企业。这样,您可以既维持对企业的有效控制,又依法将它成为与您分离的另一个实体。这样的效果就是股东拥有公司,公司拥有并经营企业。公司与独资或合伙企业在法律结构上是完全不同的,因为独资企业的业主或合伙企业的合伙人直接拥有并经营企业。
以公司的形式来经营企业的好处主要体现在以下几点:
公司的不利之处主要有以下几点:
首先,您要决定在联邦还是在省政府法令下注册公司。在联邦法令下登记的公司可以在全加拿大范围内营业,但还是要在有营业的省份再登记一次。一般小型或家庭企业在所在的省份登记即可。其次,您要决定公司的股权分配,所发行的股份是否有表决权,对日后发放的股息如何分配,以及关闭公司时是否有分派公司资产的权利等等。最后,您要决定注册有名字的公司还是数字公司。
您可以为公司取喜欢的名字,但所用名字要通过政府系统的公司名字查找,因为一旦其它公司已经注册过的名字就不可以再注册了。您也可以采用政府注册系统生成的数字公司。但无论是有名公司还是数字公司,只要生意运营名字和注册的名字不同时,您就需要跟政府登记生意运营名字。例如,公司注册名字是数字公司123456 Ontario Inc,您用此公司来运营餐馆生意“如意酒家”,那么您需要跟政府登记“如意酒家”这个生意运营名字。
“Inc.”, “Ltd.”, “Corp.”其中任何一个均可,都表示有限公司。在加拿大用“Company”为名,通常是指非有限公司的个人独资或合伙企业。公司取名通常分三段,第一段是您独特的名字,第二段描述公司的性质,第三段选“Inc.”, “Ltd”, “Corp.” 其中之一;例如, “ABC Printing Inc.”是符合命名要求的公司名字。
设立公司不一定要另设商业办公室,您可以将地址注册为家庭地址。最重要的是要确保您可以收到政府寄给公司的信件。
无论联邦还是安省公司都要求有至少25%的董事是加拿大居民。只是对于董事有此项要求,对股东或公司主管没有此项要求。如果公司少于四位董事,则需要至少一位是加拿大居民。至于其它省份,每个省的要求是不同。例如,在PEI或魁北克省注册公司没有居民身份限制。
公司记录簿是一个活页的书夹(Binder),将公司的一些重要记录保存在一起。通常由公司的秘书负责维护,包括:公司登记证书,章程,股东名册,董事名册,股票发行证明,财务报表,主要合同,贷款文件等,应定期整理,妥善保管于总公司或其他安全所在地。
公司成立后,以后每年都要向税局申报公司所得税(T2)。联邦法令下注册的公司还需要向政府递交年报(Annual Report)来确认公司的地址以及董事是否有改变等信息。
关于作者:朱蕴华博士毕业于加拿大滑铁卢劳里埃大学 (Laurier University) 商学院,获工商管理学博士学位(PhD) 主修金融财务,并持有加拿大特许专业会计师牌照(CPA, CMA)。朱蕴华博士于2007-2010期间在滑铁卢劳里埃大学教授财务管理等专业课程。后任职于多伦多普华永道 (Pricewaterhouse Coopers LLP) 总部金融风险管理部。朱蕴华博士现担任 Caplus Realty 地产投资公司总裁及金星专业会计及物业管理公司总监,专注于地产税务及中小生意税务,旨在为广大地产投资人士及中小生意业主提供最佳税务方案及最优个性化服务。